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1.00 INTERPRÉTATION
Les règlements de la Compagnie doivent être interprétés
en conformité partie III de la Loi sur les compagnies, (L.R.Q., c. C.38), y
compris amendement subséquent et toute loi affectée au remplacement
de celle-ci, dénommée 1a "Loi".
Les mots et expressions définis dans la Loi ont la même signification pour du présent Règlement.
Le nombre singulier est réputé inclure le pluriel et vice versa;
tout terme susceptible de comporter un genre est réputé inclure le masculin
et le féminin
2.00 ORGANISATION DE LA COMPAGNIE
2.01 Nature
L'entreprise est une compagnie de service qui effectue des opérations d'édition,
de publication et de distribution principalement pour le compte d'autres organismes
humanistes ou connexes, et ce, en principe au coût.
2.02 Capital de la Compagnie
Le capital de la Compagnie est divisé en cent parts sans valeur nominale qui
ne peuvent être transigées qu'à leur valeur aux livres et qu'entre
des personnes physiques ou morales qui se sont engagées à respecter
les principes directeurs de l'humanisme tel que décrits au règlement
2 de la Compagnie.
2.03 Ajustements
En fin d'exercice, des factures d'ajustement sont émises avec charges ou crédits
pour rapprocher les revenus perçus de chaque organisme déservi du coût
des services rendus.
2.04 Transactions sur parts
Avant chaque assemblée générale annuelle, des parts
de la compagnie seront transigées à leur valeur aux livres
nette du fonds de réserve, entre les détenteurs pour que
le partage des votes qui y sont rattachés reflète autant
que possible la répartition du chiffre d'affaires des organismes
déservis depuis la création de la compagnie.
2.05 Décisions administratives
Le conseil d'administration fixe, par le biais d'une résolution:
a) l'adresse du siège social dans les limites imposées par les Lettres
Patentes de la Compagnie;
b) la date prévue pour la fin de chacun des exercices financiers de la Compagnie
2.06 Représentation de la Compagnie
Tout administrateur ou toute personne désignée par le conseil d'administration
a le pouvoir:
a) de représenter la Compagnie pour tout bref de saisie-arrêt avant ou
après jugement qui peut lui être signifié;
b) de préparer des affidavits qui peuvent être nécessaires en
cas d'opposition ou autres procédures judiciaires;
c) de faire toute demande de dissolution ou liquidation ou toute requête pour
mise en faillite contre tout débiteur de la Compagnie et d'être présent
et de voter aux assemblées des créanciers et d'octroyer des procurations
à ce sujet;
d) de répondre â tout interrogatoire sur faits et articles et autres
procédures qui pourraient être nécessaires dans un litige concernant
la Compagnie;
e) de représenter la Compagnie dans le cadre de toute affaire.
2.07) Dons et subventions
2.07.1) Les dons et subventions reçus par l'Incrédule
pour la réalisation ou en rapport avec un projet spécifique
seront remis intégralement au maître d'œuvre du projet
sans aucune retenue.
2.01.2) Les dons et subventions reçus par la maison d'éditions
l'Incrédule dans son ensemble seront versés dans un fonds
de réserve distinct de l'avoir des partenaires destiné
à assurer la solidité financière de l'entreprise
(fonds de roulement, couverture des immobilisations et des mauvaises
créances, formation du personnel etc.)
3.00 ASSEMBLÉES DES DÉTENTEURS DE PARTS
3.01 Assemblée annuelle
À la fin de chaque exercice financier de la Compagnie, dans les délais
prescrits par la Loi, une assemblée générale annuelle des détenteurs
de parts se tient à la date et à l'heure que le conseil d'administration
détermine chaque année, pour procéder à :
- l'examen des états financiers,
- l'élection des administrateurs,
- la nomination des officiers et,
s'il y a lieu, à l'étude du rapport du vérificateur ou de l'expert-comptable,
à la nomination ou au renouvellement du mandat de ce dernier ainsi qu'à
la détermination de leur rémunération pour l'année en
cours.
3.02 Assemblée spéciale
Une assemblée spéciale des détenteurs de parts de la Compagnie peut être
convoquée en tout temps:
a) par le conseil d'administration, au moyen d'une résolution;
b) par les détenteurs d'au moins la moitié des parts, au moyen d'une
requête écrite à cet effet, adressée au secrétaire
de la Compagnie. Une telle requête doit mentionner le but pour lequel l'assemblée
doit être convoquée.
À défaut par le secrétaire de convoquer une telle assemblée
dans les dix (10) jours de la réception de ladite requête, celle-ci pourra
être convoquée par l'un des signataires de la requête.
3.03 Lieu des assemblées
Les assemblées des détenteurs de parts de la Compagnie sont tenues au siège
social de la Compagnie ou à tout autre endroit déterminé par
le conseil d'administration.
Advenant le cas où une assemblée soit tenue à l'extérieur
du Québec, les partenaires absents ayant renoncé à l'avis de
convocation ou ayant consenti à la tenue de l'assemblée, seront présumés
avoir consenti à la tenue d'une telle assemblée.
3.04 Avis de convocation
Un avis de convocation spécifiant la date, l'heure, le lieu ainsi que les affaires
devant être traitées à une assemblée annuelle ou spéciale
doit être envoyé par la poste régulière ou par courriel
à chacun des détenteurs de parts de la Compagnie et à chaque
administrateur au moins cinq jours ouvrables avant la tenue d'une telle assemblée.
3.05 Renonciation à l'avis de convocation
Un détenteur de parts ou toute autre personne admise à assister à
une telle assemblée peut renoncer à l'avis de convocation ou consentir
à la tenue de l'assemblée; la présence de toute personne à
une assemblée des membres doit être considérée comme une
renonciation à l'avis de convocation, sauf si telle personne est présente
dans le but exprès de s'objecter à ce qu'il n'y soit traité aucune
affaire pour le motif que l'assemblée n'a pas été légalement
convoquée.
3.06 Assemblée sans avis
Une assemblée des détenteurs de parts peut être tenue sans avis,
en tout temps et à n'importe quel endroit permis par la Loi:
a) si tous les détenteurs de parts sont présents soit en personne ou
par leur représentants, ou si toutes les personnes non présentes ont
renoncé par écrit ou par courriel à l'avis de convocation ou
ont consenti par écrit ou par courriel à la tenue de l'assemblée;
et
b) si le vérificateur et tous les administrateurs sont présents ou ont
renoncé par écrit à l'avis de convocation ou ont consenti à
la tenue de l'assemblée.
3.07 Quorum
La majorité des parts, représentées par leurs détenteurs
ou les représentants de ces derniers, munis de procurations écrites
ou par télécommunication sécuritaire, et représentant
un minimum d'au moins deux détenteurs de parts, constitue le quorum pour
toute assemblée générale ou spéciale des détenteurs
de parts.
Aucune affaire ne peut être transigée dans le cadre d'une assemblée,
à moins que le quorum ne soit atteint dès l'ouverture de l'assemblée
et qu'il ne le demeure tout au long de ladite assemblée.
3.08 Droit de vote
Seuls les détenteurs de parts ont le droit de voter dans le cadre d'une assemblée
générale ou spéciale. Chaque détenteur de parts a le droit
d'exercer un nombre de votes égal au nombre de parts de la Compagnie qu'il
détient. Un détenteur de parts peut se faire représenter par
la voie d'une procuration signée devant deux témoins connus par la Compagnie.
3.09 Majorité
Sous réserve des dispositions de la Loi ou ses règlements, toute question
soumise aux partenaires à une assemblée est décidée par
la majorité des droits de vote exprimés sur la question. Dans l'éventualité
d'une égalité des votes, le président de l'assemblée aura
voix prépondérante.
3.10) Nonobstant l'article 3.09 ci-dessus, toute résolution viasant à
modifier les Lettres Patentes ou les reglements 1 ou 2 requièrera l'unanimité
des droits de vote exprimés lors d'une assemblée physique des partenaires
pour être adoptée.
3.11 Vote par bulletins
Le vote se fait au scrutin ouvert, par bulletins témoignant des parts détenues
ou contrôlées par chaque participant.
3.12 Expulsion
Tout détenteur de parts ou représentant de détenteur de parts
qui enfreint le règlement 2 de la Compagnie ou dont la conduite ou les activités
sont jugées incompatibles aux objectifs et intérêts de la Compagnie,
peut être expulsé de la Companie par résolution d'une assemblée
générale ou spéciale sur proposition du conseil d'administration.
L'expulsion n'est opposable au partenaire en question que s'il a eu le droit d'être
entendu à une réunion du conseil d'administration convoquée à
cette fin. Les parts d'un détenteur expulsé seront rachetées
par la Compagnie à leur valeur aux livres.
4.00 CONSEIL D'ADMINISTRATION
4.01 Composition
Sous réserve des dispositions des Lettres Patentes de la Compagnie, les affaires
de cette dernière sont administrées par un conseil composé de
cinq administrateurs.
4.02 Quorum
Le quorum pour la tenue des assemblées du conseil d'administration est de deux
administrateurs pendant toute la durée des assemblées.
4.03 Élection et durée du mandat
Les premiers administrateurs de la Compagnie entrent en fonction jusqu´à
la première assemblée d'organisation. Les administrateurs ainsi nommés
demeurent en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
L'élection des administrateurs doit être effectuée à
chaque assemblée annuelle. Tout administrateur ainsi élu demeure en
fonction jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il
ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant à la suite de son
décès, de sa destitution, de sa révocation ou autrement.
4.04 Administrateur retiré
Cesse de faire partie du conseil d'administration et d'occuper ses fonctions d'administrateur,
tout administrateur:
a) qui offre par écrit sa démission au conseil d'administration,
à compter du moment de son acceptation par celui-ci;
b) qui cesse de posséder les qualifications requises;
e) qui est en faillite, qui fait une liquidation générale au profit de ses créanciers ou qui est déclaré insolvable:
d) qui devient inapte.
4.05 Révocation
Le mandat d'un administrateur peut être révoqué au moyen d'une résolution ordinaire adoptée par les membres dans le cadre d'une assemblée annuelle ou spéciale dûment convoquée à cette fin.
4.06 Vacance
Sous réserve des dispositions de la Loi et nonobstant toute vacance, les administrateurs en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration, tant et aussi longtemps que le quorum au conseil subsiste.
4.07 Rémunération
Les membres du conseil d'administration ne sont pas rémunérés
pour leurs services comme administrateurs mais ils peuvent être remboursés
pour les dépenses raisonnables qu'ils encourent dans l'exercice de leurs fonctions
sur présentation de pièces justificatives.
4.08 Pouvoirs du conseil
Les membres du conseil d'administration gèrent les affaires de la Compagnie
et sont les garants de sa mission. Sous réserve de l'article 4.12 du présent
Règlement, le conseil d'administration exerce ses pouvoirs par voie de résolutions
adoptées au cours d'une réunion dans le cadre de laquelle le quorum
est respecté et maintenu, ou au moyen de résolutions écrites
signées par tous les administrateurs de la Compagnie.
Le conseil d'administration peut prendre toutes les mesures jugées utiles
ou nécessaires pour permettre à la Compagnie d'accepter, d'acquérir,
de solliciter ou de recevoir des legs, présents et dons de toutes sortes dans
le but de promouvoir ses objectifs et ses principes directeurs.
4.09 Convocation
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le secrétaire
de la Compagnie: ..
a) sur réquisition du président:
b) sur demande écrite de la majorité des membres du conseil d'administration.
c) à tout autre moment déjà établi par le conseil d'administration.
4.10 Avis de convocation
Un avis de convocation spécifiant la date, l'heure, le lieu ainsi que les questions
devant être traitées à la réunion doit être envoyé
par la poste régulière à la résidence des administrateurs
au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Cet avis peut aussi
être donné par télécopieur ou courriel, auquel cas l'avis
doit être communiqué au moins deux jours ouvrables avant la tenue de
la réunion.
4.11 Renonciation à l'avis de convocation
Un administrateur peut renoncer en tout temps et de toute manière à
un avis de convocation d'une réunion du conseil d'administration ou autrement
consentir à une telle réunion; la présence d'un administrateur
à une réunion du conseil d'administration constitue une renonciation
à l'avis de convocation, sauf lorsque l'administrateur est présent dans
le but exprès de s'objecter à celle-ci ou à ce qu'il n'y soit
traité aucune affaire au motif que cette réunion n'est pas régulièrement
convoquée.
4.12 Participation par appareils de communication
Un administrateur peut, si tous les administrateurs de la Compagnie y consentent participer
â une réunion des administrateurs à l'aide d'appareils de communication
qui permettent à toutes les personnes participant à la réunion
de communiquer entre elles et, de ce fait, l'administrateur est réputé
assister à cette réunion.
4.13 Résolution tenant lieu de réunion
Les résolutions écrites et signées par tous les administrateurs
autorisés à l'égard de celles-ci lors d'une réunion du
conseil d'administration, ont la même valeur que si elles avaient été
adoptées lors d'une telle réunion. Un exemplaire de ces résolutions
doit être conservé dans le registre des procès-verbaux des résolutions
du livre de la Compagnie.
4.14 Vote au conseil d´administration
Chaque administrateur a droit à un vote. Toute question soulevée dans
le cadre d'une réunion doit être décidée à la majorité
des votes; en cas d'égalité des voix le président aura droit
à un vote prépondérant.
4.15) Servir sans discrimination arbitraire
Le Conseil d'administration ne refusera aucun projet de publication
d'un ouvrage conforme à l'objectif de " favoriser, développer
et promouvoir l'humanisme laïc et la pensée critique "
déclaré dans ses lettres patentes sans faire valoir les
motifs d'un tel refus devant une assemblée générale
spéciale convoquée à cet effet..
4.16) Partenaire en défaut
Advenant qu'une défaillance d'un partenaire dans l'exécution
de ses engagements envers l'Incrédule persiste pour plus de 90
jours le Conseil d'administration convoquera une assemblée générale
spéciale pour entendre le partenaire en question et chercher
un accommodement acceptable aux autres partenaires À défaut
de la participation du partenaire en question à cette tentative
de règlement ou en cas d'échec de celle-ci, la partie
défaillante sera déclarée être en défaut
irrémédiable
- la perte nette après les récupérations pouvant
être effectuées en moins de 90 jours, sera radiée
des livres,
- et les parts du partenaire en défaut seront réparties
sans compensation entre les autres partenaires de l'Incrédule
au prorata de leurs positions au. moment dudit défaut.
5.00 OFFICIERS
5.01 Nomination
Le conseil d'administration peut, en cas de vacance, nommer un président, un
vice-président, un secrétaire ou un trésorier. Si une même
personne cumule les fonctions de secrétaire et trésorier, cette personne
peut être désignée sous le nom de secrétaire-trésorier.
5.02 Autres postes
Le conseil d'administration peut, lorsqu'il le juge utile, créer d'autres postes
et nommer, pour les occuper, les officiers, employés ou mandataires qu'il juge
à propos, lesquels exerceront les pouvoirs et rempliront les fonctions et devoirs
que le conseil d'administration pourra leur déléguer par résolution.
5.03 Cumul
Une même personne peut occuper deux ou plusieurs postes au sein de la Compagnie.
5.04 Durée des fonctions
Les officiers occupent leur charge à compter du jour de leur nomination pour un terme d'un an ou jusqu'au moment de leur remplacement.
5.05 Attributions
5.05.01 Le président
Le président est le premier cadre de la Compagnie. II doit présider toutes les assemblées de la Compagnie et du conseil d'administration. II est directement responsable de la gestion des affaires internes de la Compagnie et doit veiller à l'application de tous les ordres et de toutes les résolutions du conseil d'administration. Le président doit être choisi parmi les administrateurs.
5.05.02 Le vice-président
Le vice-président doit, en cas d'absence ou d'incapacité d'agir du président,
le remplacer et exercer ses pouvoirs et exécuter les autres fonctions que lui
assignera à l'occasion le conseil d'administration.
5.05.03 Le trésorier
Le trésorier doit avoir la garde des fonds et des valeurs mobilières
de la Compagnie et tenir une comptabilité exacte et complète de tous
les actifs, passifs, recettes et déboursés de la Compagnie dans des
registres prévus à cet effet et déposer tous les fonds, valeurs
mobilières et autres effets de valeur au crédit de la Compagnie dans
une banque à charte, une société de fiducie ou une Caisse Populaire
ou dans le cas de valeurs mobilières, les confier à un courtier en valeurs
mobilières dûment enregistré que lui désignera le conseil
d'administration. II doit dépenser les fonds de la Compagnie à la demande
de l'autorité compétente, en émettant les pièces justificatives
appropriées et rendre au président et aux administrateurs, lors de toute
réunion du conseil d'administration ou à leur demande, un compte de
toutes les transactions le bilan de la situation financière de la Compagnie.
Il doit aussi exécuter toute autre fonction que lui assignera le conseil d'administration.
5.05.04 Le secrétaire
Le conseil d'administration peut autoriser le secrétaire, par résolution,
à s'occuper de façon générale des affaires internes de
la Compagnie sous la surveillance des officiers; le secrétaire doit assister
à toutes les réunions comme secrétaire et enregistrer tous les
procès-verbaux dans les livres à cet effet. II doit donner ou faire
donner des avis de convocation des
assemblées des membres et des réunions du conseil d'administration et
exécuter toute autre fonction que pourra lui assigner le conseil d'administration
ou le président dont il relèvera.
5.06 Délégation des pouvoirs d'un officier
En cas d'absence, d'incapacité ou de refus d'agir de tout officier de la Compagnie
ou pour tout autre motif que le conseil d'administration juge suffisant, ce dernier
peut déléguer, pour le temps nécessaire, tout ou partie des pouvoirs
de tel officier à un autre officier ou à un administrateur.
5.07 Démission et destitution
Tout officier peut démissionner en tout temps en remettant sa démission
au conseil d'administration. Tout officier peut être destitué en tout
temps au moyen d'une résolution adoptée par la majorité des détenteurs de parts
conformément à l'article 3.11, sujet toutefois, au contrat qui peut
lier la Compagnie à un officier.
5.08 Rémunération
Les officiers et autres employés de la Compagnie recevront pour leurs travaux
telle rémunération qui sera déterminée de temps à
autre par le conseil d'administration.
6.00 RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS, OFFICIERS ET AUTRES REPRÉSENTANTS
6.01 Limitation de responsabilité
Aucun administrateur ou officier de la Compagnie n'est responsable des encaissements,
négligences ou défauts d'un autre administrateur, fonctionnaire ou employé.
Ils ne sont pas non plus responsables de dommages ou dépenses occasionnés
à la Compagnie par l'insuffisance ou défaut de titre de tout bien acquis
pour la Compagnie par ordre des administrateurs, ou de l'insuffisance ou de la faiblesse
de toute garantie sur laquelle la Compagnie s´est déssaisie d'argent
ou d'autres biens ou les a investis, ou de toute perte ou dommage résultant
de la faillite, de l'insolvabilité ou des actes fautifs de toute personne,
firme ou corporation avec laquelle de l'argent, des valeurs mobilières ou des
effets ont été logés ou déposés, ou de toute autre
perte ou dommage de quelque nature que ce soit, dans l'exécution de ses fonctions
ou en relation avec celles-ci, à moins qu'elles ne soient survenues par le
fait de sa négligence ou son incurie.
6.02 Indemnités
Les administrateurs de la Compagnie sont par les présentes autorisés,
sans l'approbation ou la confirmation des membres, à faire en sorte que la
Compagnie indemnise ou prenne le fait et cause pour tout administrateur ou officier
ainsi que leurs héritiers, ayants droit et représentants légaux,
au besoin et à toute époque, à même les fonds de la Compagnie:
a) de tous frais, charges et dépenses que cet administrateur ou officier subit
au cours ou à l'occasion d'une action, poursuite ou procédure intentée
contre lui, à l'égard ou en raison d'actes faits ou choses accomplies
ou permises par lui dans l'exercice ou pour l'exécution de ses fonctions, et
b) de tous autres frais, charges et dépenses qu'il supporte ou subit au cours
ou à l'occasion des affaires de la Compagnie, excepté ceux qui résultent
de sa propre négligence ou de son omission volontaire.
7.00 EMPRUNT
7.01 Pouvoirs d'emprunt
Sous réserve de la Loi et des Lettres Patentes de la Compagnie, les administrateurs
peuvent, aux conditions qu'ils jugent raisonables, de temps à autre, sans le
consentement des membres:
a) emprunter de l'argent sur le crédit de la Compagnie;
b) restreindre ou augmenter la somme à emprunter;
c) émettre des obligations ou autres valeurs de la Compagnie et les donner
en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables;
d) hypothéquer les immeubles et les meubles ou autrement frapper d'une charge
quelconque les biens meubles et immeubles de la Compagnie.
7.02 Délégation
Dans les limites permises par la Loi, le conseil d'administration peut, de temps à
autre, déléguer à un ou plusieurs officiers de la Compagnie,
désignés par le conseil, tous ou partie des pouvoirs énumérés
ci-dessus, dans la mesure et de la façon déterminées par le conseil
d'administration au moment de la délégation. Les pouvoirs des officiers
peuvent être exercés par toute autre personne spécialement nommée
par le conseil d'administration à cette fin, en cas d'incapacité d'agir
de ces officiers.
8.00 ATTESTATION DE DOCUMENTS
Les contrats, actes ou autres documents exigeant la signature de la Compagnie sont signés par deux officiers et engagent, une fois signés, la Compagnie sans aucune autre formalité.
Le conseil d'administration est autorisé à nommer, par résolution,
certains officiers de la Compagnie comme signataires autorisés ainsi que tout
courtier en valeurs mobilières comme fondé de pouvoir pour le transfert
et l'achat de titres, objets ou autres valeurs mobilières de la Compagnie.
9.00 ADOPTION, ABROGATION ET AMENDEMENT
Le conseil d'administration peut, de temps à autre, adopter ou promulguer
de nouveaux règlements, non contraires à la Loi et aux Lettres
Patentes de la Compagnie. II peut abroger, amender ou remettre en vigueur d'autres
règlements de la Compagnie. Ces nouveaux règlements ou amendements ou
réadoptions, doivent, à moins qu'ils n'aient été sanctionnés
à une assemblée convoquée à cette fin, n'avoir d'effet
que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des membres et à
défaut d'y être sanctionnés, ils cessent d'être en vigueur
à partir de ce moment.
Toute abrogation ou tout amendement des Lettres Patentes de la Compagnie n'entrera
en vigueur que lors de de leur dépôt devant le Registraire des Entreprises
du Québec..
10.00 ENTRÉE EN VIGUEUR
Le présent Règlement entrera en vigueur le jour de son
adoption par les partenaires conformément aux dispositions de
la Loi.
ADOPTÉ par l'assemblée générale virtuelle
des partenaires, complétée le treizième jour du
mois de janvier 2008
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Président
Secrétaire
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